鄭文：美國股票發行不設條件

　　以信息披露為中心的發行監管制度

　　美國股票發行監管體系，始於《1933年証券法》。1929年經濟危機爆發后，美國國會開展了一系列調查，發現資本市場上大量虛假信息是危機爆發的重要原因，美國國會先后通過了《1933年証券法》《1934年証券交易法》等法律，建立了以信息披露為中心的証券發行監管制度。

　　在具體發行上市監管方面，美國証監會負責審核招股說明書是否符合法定披露要求，各交易所負責審核公司是否符合上市條件。

　　發行人首先向証監會提交注冊文件（招股說明書），美國証監會對招股說明書進行審核。在此過程中，發行人視審核進度向交易所遞交上市申請。交易所不對信息披露進行審核，其審核的是公司是否滿足上市條件。從向証監會遞交注冊文件到股票挂牌交易，一般需要3—5個月時間。

　　實踐中，美國的股票發行監管、持續信息披露監管均由美國証監會負責，交易所隻負責對發行人是否符合上市條件進行形式審核，並負責維持市場交易秩序。在發行上市監管方面，美國証監會發揮主導作用。

　　審核重點不是防范和杜絕欺詐

　　美國証監會認為如下概念十分重要：第一，披露是一切的基礎，發行人必須考慮進行適當的披露，以維持投資人的信心﹔第二，是投資人而不是政府來做出投資決定，投資人有能力在獲得信息基礎上做出投資判斷﹔第三，政府的角色就是促進信息的充分披露。一方面是制定披露規則，另一方面是通過對披露的審閱，確保披露規則得到遵守﹔第四，政府監管過程必須透明，意味著公平地對待每一個發行人。

　　審核重點是披露內容和質量，不是防范和杜絕欺詐。美國証監會從投資者角度出發，以信息披露是否方便投資者作出投資決定為標准開展審核工作，要求企業隻披露和投資相關信息，風險揭示充分具體，披露語言淺白易懂。証監會不對披露的真實性進行專門核查，不對披露進行驗証，也不進行現場檢查。美國証監會認為，有效防范欺詐，關鍵在於中介機構歸位盡責和事后嚴格追究法律責任，事前審核如果以防范欺詐為重點，往往會妨礙企業正常融資行為。

　　除非是新興成長企業採用秘密遞交的方式，招股書（包括修改稿）在通過証監會信息披露系統遞交后，會同時向公眾公開。証監會每輪審核花費的時間、意見內容和輪次、企業如何反饋等信息都向市場公開，做到了審核過程的公開透明。

　　制度基礎是強有力的買方約束

　　美國証監會發行審核嚴格以信息披露為中心，不設發行條件，不對証券是否適合投資進行判斷。不論企業經營時間長短、行業狀況、是否贏利、經營風險大小、公司治理結構等，隻要將相關情況和風險如實進行披露，均可發行股票。

　　買方約束、中介機構歸位盡責和嚴格事后追責是美國監管制度的基礎。美國証監會事前審核重點是披露內容和質量，不是防范和杜絕欺詐，避免了事前過度審查對企業正常融資的干涉。這樣的制度安排，其基礎是強有力的買方約束、中介機構的歸位盡責和事后對法律責任的嚴格追究。在美國，機構投資人眾多，專業化水平高，能夠對賣方形成有效約束。同時，中介機構整體上重視品牌和長期利益，注重風險控制，對遏制欺詐有明顯作用。此外，嚴格的欺詐發行法律責任規定、強大的做空機制、發達的集體訴訟制度、巨額的民事賠償責任，對發行人和中介機構形成了強有力的約束，對保証信息披露質量發揮著不可替代的作用。

(責編：邱天人)